Statutes of El Banco de Londres y México, Mexico City, 18 September 1889
CAPÍTULO I
Del Banco, su radicación y duración
Artículo 1.º
El Banco de Londres y México es una Sociedad anónima de responsabilidad limitada, establecida en la República de México, y la cual posee la concesión que otorgó el Poder Ejecutivo al Banco de Empleados en 12 de Junio de 1883, reformada en 11 de Mayo de 1886 y en 21 de Agosto del año actual.
Artículo 2.º
El Banco tiene su domicilio y radicación en esta capital, y puede establecer libremente agencias y sucursales en diversos lugares de la República y del extranjero, según convenga a sus intereses.
Artículo 3.º
La Dirección del Banco establecida en México será la que podrá crear Sucursales y Agencias, y tener comisionistas o corresponsales en los puntos de la República que estime convenientemente, e igualmente podrá contratar con uno o más Bancos y Establecimientos financieros en el extranjero, los créditos, agencias, comisiones o correspondencias que le convengan.
Artículo 4.º
La Sociedad durará treinta años, que se cuentan desde el 21 de Agosto de este año, según la concesión de esa fecha, otorgada por el Poder Ejecutivo de la República. Al terminar ese período, la Compañía podrá pedir, si le conviniere, la prórroga de sus contratos de concesión.
CAPÍTULO II
Del capital del Banco y de los accionistas
Artículo 5.º
El capital del Banco se fija por ahora en un millón y quinientos mil pesos, que se divide en mil quinientas acciones de a mil pesos cada una, y cuyo capital podrá ser aumentado de tiempo en tiempo, por acuerdo de la Junta general de accionistas y con la aprobación de la Secretaría de Hacienda.
Los actuales accionistas tienen derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción a su representación en acciones.
Deberán ejercitar este derecho en el término de veinte días, contados desde la última publicación del aviso de la emisión en el “Diario Oficial” del Gobierno, entregando su valor en los términos que se establezcan para la suscrición del público, y pasado ese término, la Junta Directiva permitirá que el público suscriba las acciones que no hubieren sido tomadas por los accionistas.
Artículo 6.º
El importe de las nuevas acciones que se emitan se pagará en el domicilio del Banco en la ciudad de México, en moneda corriente de oro o plata del cuño mexicano, en las exhibiciones que decrete la Junta Directiva del Banco, y con el premio que fije a las acciones.
Artículo 7.º
La Junta Directiva fijará al hacer cada emisión las bases o condiciones de la misma, debiendo ser una de ellas, la de que el suscritor depositará cuando menos el diez por ciento del valor de las acciones en el momento de suscribirlas, y el cual perderá a beneficio del Banco, en el caso de que no entere el resto de ese valor en los plazos que se fijen en el prospecto de la emisión.
Artículo 8.º
Los títulos de las acciones, que se tomarán de libros talonarios, estarán numerados y suscritos por el Presidente y Vocales de la Junta Directiva y por el Gerente del Banco, y serán al portador.
Artículo 9.º
Estas acciones al portador se trasmiten por la simple tradición, y el Banco reconocerá como dueño de ellas al que las poseyere.
Artículo 10
Al abrirse al público los registros de suscrición de acciones, por virtud del acuerdo y autorización de que habla el art. 5.º de este capítulo, se dará aviso a la Secretaría de Hacienda sobre los puntos siguientes:
I. Número de acciones cuya suscrición se solicite;
II. Lugares en que se reciba la suscrición;
III. Día en que se abrirán los registros y plazo durante el cual deberán estar abiertos;
IV. Número de acciones que tengan derecho preferente a la suscrición, y el tiempo señalado para ejercitarlo;
V. Cuotas y plazos para hacer las exhibiciones.
Artículo 11
Cada acción da derecho a una participación igual en las utilidades líquidas, en el capital del Banco y demás bienes de su activo, sin que pueda el accionista mezclarse en la administración del Establecimiento, ni pretender intervención alguna en él, y sólo podrá ejercitar los derechos que tenga por ese carácter, de conformidad con los presentes Estatutos.
Artículo 12
La sola posesión de una acción constituye de pleno derecho la adhesión absoluta e incondicional a estos Estatutos y a las resoluciones de la Junta general de accionistas, regularmente constituida.
Artículo 13
La responsabilidad del accionista se limita al valor nominal de su acción y a cubrir el importe de la misma que hubiere dejado de pagar, sin quedar obligado por los negocios y operaciones de la sociedad con sus otros bienes.
Luego que el accionista haya pagado el importe total de la suscrición su responsabilidad personal cesará por completo.
En caso de enajenación las acciones pasan al que las adquiera, con todos sus derechos y obligaciones, cesando en consecuencia la responsabilidad del anterior poseedor.
Artículo 14
Los dividendos de las acciones se pagarán al que sea legítimo poseedor de ellas y no podrá retenerlos el Banco, sino mediante orden judicial.
Artículo 15
Las exhibiciones cuyo pago se demorare causarán a favor del Banco el interés mensual que fijará la Junta Directiva, a contar desde el día en que aquél debiera haberse verificado, sin necesidad de demanda judicial.
Artículo 16
La Junta Directiva podrá acordar la venta de las acciones, cuyas exhibiciones no se hubieren pagado a los quince días del plazo fijado para ese pago, debiendo publicarse los números de esas acciones en el “Diario Oficial” por espacio de ocho días; y después de este término podrá verificarse la venta en remate público en el mismo establecimiento ante el Interventor del Gobierno y el Gerente, o por medio de un corredor titulado de la plaza.
La venta o el remate se hará al mejor postor y por cuenta y riesgo del accionista atrasado, y se publicará en el “Diario Oficial” y en otro periódico de circulación.
Los títulos de las acciones así vendidas quedarán anulados de pleno derecho, y en su lugar se entregarán a los compradores nuevos títulos con los mismos números de aquéllos.
Del precio que resulte de la venta se deducirán los gastos e intereses y el importe de la exhibición no pagada, y el sobrante, si lo hubiere, se entregará al antiguo accionista a cambio del título anulado.
Los accionistas del Banco tienen derecho preferente para adquirir esas acciones por el tanto, y bajo las otras condiciones de las mejores posturas que hicieren los licitadores que se presentasen.
Artículo 17
Cada acción es indivisible, y por consiguiente el Banco no reconoce a más de un propietario por cada una. Las que pertenecieren a una sociedad serán representadas por la persona que designen los interesados, y las que pertenezcan a un concurso o bienes pro indiviso, por quien tenga la representación legítima del concurso o de esos bienes.
Artículo 18
Los acreedores y herederos de un accionista no pueden, en ningún caso, pedir que se embarguen o intervengan los bienes del Banco, ni que se repartan o rematen, ni mezclarse de ninguna manera en la administración de la Sociedad, y menos que se liquide ésta, porque en ningún caso tendrán más derechos que los que correspondan a sus causantes.
Artículo 19
Si por extravío o destrucción de cualquier título de acciones se solicitare la expedición de un duplicado, deberá el solicitante obtener, con audiencia del Banco, declaración judicial en que se dé por nulo dicho título, y el Banco expedirá a costa del interesado uno nuevo, expresando en él la circunstancia de ser duplicado.
CAPÍTULO III
De las operaciones del Banco
Artículo 20
El Banco puede emitir billetes pagaderos al portador y a la vista, hasta por el duplo de la suma que tenga en caja en moneda efectiva de oro y plata, o en barras de metales preciosos.
Los billetes serán de 5, 10, 20, 50, 100, 500 y 1.000 pesos, pagaderos en numerario a su presentación en las oficinas del Banco y de curso voluntario para el público, e irán firmados por el Gerente y el Cajero del mismo Banco y el Interventor nombrado por el Gobierno. Llevarán una estampilla del mismo valor estipulado para los billetes del Banco Nacional en la concesión aprobada por la ley de 16 de Noviembre de 1881.
Artículo 21
El Banco sólo tendrá obligación de pagar en su despacho central de México los billetes que hubiere emitido para circular en esta plaza, y deberá pagar en cada sucursal que establezca en los demás lugares de la República los billetes que le hubiere remitido para su circulación en cada Estado, con la contraseña especial que ha de indicar esta circunstancia.
Artículo 22
El Banco podrá ejecutar las operaciones de que trata el artículo 14 de la concesión de 12 de Junio de 1883, reformada en 11 de Mayo de 1886 y en 21 de Agosto del año actual, según convenga a sus intereses, y las demás operaciones bancarias propias de un Banco de descuento, depósito, emisión y circulación.
Artículo 23
El Banco podrá establecer almacenes generales para recibir efectos en depósito, ya sea con objeto de guardarlos a disposición de sus dueños o deponentes, ya sea con el de practicar operaciones de préstamo en dinero efectivo con garantía o prenda de esos efectos, exceptuando únicamente las materias explosivas, inflamables, insalubres o averiadas, y las que de algún modo puedan dañar a las demás.
Artículo 24
El interesado deberá dirigir al Banco la solicitud por escrito para hacer la entrega de los efectos, haciendo la expresa clasificación de ellos, y sometiéndose a las diversas condiciones establecidas por estos Estatutos.
Artículo 25
Al verificarse el depósito, el Banco tiene el derecho de hacer abrir todos los bultos que contengan los efectos para cerciorarse de su estado y condiciones, y tomar muestras para comprobar su identidad. Cuando no se practicare esta operación el Banco no será responsable de la naturaleza, calidad y estado de los efectos, sino solamente del estado exterior y aparente de los bultos que reciba. Estas circunstancias se harán constar en el Certificado de Depósito que emita.
Artículo 26
El Banco no responderá por el peso de los bultos, sino cuando hayan sido pesados al ser depositados, lo que se hará constar en el Certificado de Depósito, y en ningún caso es responsable de las diferencias de peso, calidad y estado de los efectos que provengan de la naturaleza y condición de ellos.
Tampoco responderá de los deterioros que puedan sufrir los bultos y los efectos fuera de las puertas de sus almacenes.
Artículo 27
El Banco se encargará de las operaciones relativas a la recepción, mantenimiento, custodia y entrega de las mercancías en sus almacenes.
Estas operaciones consistirán, a la entrada, en hacer constar el estado aparente o real de los bultos e instalarlos en el lugar conveniente, y a la salida ponerlos fuera del almacén.
Artículo 28
El Banco responde de la guarda y conservación de los bultos de efectos que haya recibido en sus almacenes, salvo las averías, pérdidas o mermas provenientes de la naturaleza y condiciones de los mismos, o de casos fortuitos o de fuerza mayor, o por defectos del embalaje de los bultos.
Artículo 29
El Banco llevará un libro en que asentará la entrada y salida de las mercancías depositadas, expresando el nombre del propietario o deponente, y las demás circunstancias que se hubieren expresado en el Certificado de Depósito que se expedirá a su recibo.
Artículo 30
El Banco tiene derecho de fijar de tiempo en tiempo las tarifas de lo que ha de cobrar por almacenaje, conservación, venta de los efectos, y en general por todos los servicios que preste a favor del dueño de ellos. En caso de que aumente dichas tarifas, no podrán comenzar a regir sino un mes después de publicadas. En caso de rebaja, podrán comenzar a regir desde luego.
Artículo 31
Al recibir el Banco en depósito los efectos que se le entreguen, expedirá dos documentos que se denominarán respectivamente:
CERTIFICADO DE DEPÓSITO y
BONO DE PRENDA,
haciendo constar en ambos títulos el nombre, la profesión y el domicilio del deponente; la especie, marca, naturaleza, medida y peso bruto de las mercancías depositadas y las demás circunstancias necesarias para comprobar su identidad y determinar su valor, expresándose si el Banco usó al recibirlas el derecho que establece el art. 25 y también el nombre del corredor o perito que haya hecho el avalúo.
Artículo 32
El Certificado de Depósito servirá como título para la venta de los efectos, trasfiriendo el endoso a favor de su adquirente, la propiedad de ellos, así como la obligación de satisfacer los gastos correspondientes y amortizar el importe del Bono de Prenda que se haya negociado con la garantía de los efectos mencionados en ese Certificado de Depósito.
Artículo 33
El Bono de Prenda es el título de contrato de préstamo de dinero efectivo con garantía de las mercancías depositadas en los almacenes del Banco, conforme a la relación expresada en el Certificado de Depósito relativo, y con el cual habrá de relacionarse dicho Bono de Prenda.
Artículo 34
El contrato de préstamo prendario se perfeccionará por el endoso del Bono de Prenda, confiriendo al tomador prestamista todos los derechos y privilegios de un crédito prendario, siempre que el tomador ocurra al Banco para hacer constar en el Registro del mismo la fecha del endoso, el monto íntegro de la deuda por capital e intereses, la fecha del vencimiento, el nombre, la profesión y el domicilio del acreedor, anotando en el mismo Bono de Prenda la razón del Registro, sin cuya circunstancia no tendrá ese documento valor ni fuerza alguna.
Cuando el Certificado y el Bono se endosen juntos, bastará hacer constar la fecha del endoso.
Artículo 35
Los Certificados de Depósito y los Bonos de Prenda son susceptibles de ser negociados y endosados sucesivamente, asentando el endoso en los mismos documentos, cuyos endosos deberán contener los requisitos que previene el Código de Comercio para los endosos de las letras de cambio.
Dichos endosos pueden hacerse no sólo a título de venta, sino también a título de mandato, de comisión, de donación o de cualquier otro autorizado por las leyes.
Artículo 36
El Banco podrá hacer préstamos por medio de los Bonos de Prenda, extendidos a su favor con plazo que no exceda de seis meses, sin que por esto contraiga la obligación de hacer anticipos más que por los gastos indispensables, según la clase de los efectos depositados de que trata la fracción I del art. 43. El Banco gozará, además, en estos préstamos que hiciere, los derechos que le otorga el art. 12 de la concesión de 21 de Agosto del año actual.
Artículo 37
El Banco deberá tener libros talonarios para la emisión de los Certificados de Depósito y de los Bonos de Prenda, debiendo hacer constar en el talón las mismas circunstancias que se declaren en esos títulos.
Artículo 38
Los Certificados de Depósito y los Bonos de Prenda serán firmados por el Gerente del Banco o de las sucursales y por el encargado de los almacenes; y el depósito de las mercancías no se podrá comprobar de otro modo que con la presentación de dicho Certificado.
Artículo 39
El Banco no permitirá que se extraigan de sus almacenes los efectos que hubiere recibido, ni los entregará a persona alguna, sin que se le haya hecho el pago de todos los gastos y derechos de que trata el art. 43, y estén cancelados y haya recogido el Certificado de Depósito y el Bono de Prenda que se hubieren otorgado sobre esos efectos.
El que sea tenedor legítimo del primero de esos títulos habrá de firmar en él la declaración de que ha recibido a su satisfacción los efectos a que se contrae el mismo documento; y el tenedor del segundo deberá firmar en el mismo la constancia de que se le ha pagado íntegramente el capital y los intereses del préstamo a que se refiere, entregándose ese título a la persona que hubiere recogido los efectos y devuelto el Certificado de Depósito.
Artículo 40
El propietario de los efectos puede realizar la venta de ellos, o recogerlos del poder del Banco, aun antes del vencimiento del Bono de Prenda, siempre que entregue al mismo tiempo en dinero efectivo y a satisfacción del Banco, el valor del préstamo con los intereses computados hasta el vencimiento fijado en dicho Bono, y los gastos de comisión, depósito y demás que se hubieren causado.
Puede también el mismo propietario retirar en los términos y bajo las condiciones de este artículo, una parte de los efectos depositados en los almacenes del Banco, si para ello diere su consentimiento el tenedor del Bono de Prenda, y entonces se hará constar esa operación en el Certificado de Depósito y en el dicho Bono.
Si ambos títulos han sido endosados a una misma persona, ésta podrá retirar los efectos de los almacenes del Banco, satisfaciendo previamente la comisión y gastos del depósito y los demás que se hubieren ocasionado.
Artículo 41
El tenedor del Certificado de Depósito, que lo sea a la vez del Bono de Prenda, puede pedir al Banco que sean fraccionados en varios lotes los efectos depositados; y los títulos primeramente expedidos, que el Bancos recogerá, serán reemplazados por otros correspondientes a los lotes formados y podrá también dicho tenedor retirar una parte de los efectos depositados y dejar en depósito la restante, expidiéndose respecto de ésta el Certificado de Depósito y el Bono de Prenda correspondientes.
Artículo 42
El endosante o el cesionario del Certificado de Depósito y del Bono de Prenda pueden pedir al Banco que tome razón en sus Registros del segundo y de los subsecuentes endosos, aunque esto no es necesario para la validez de la operación.
Artículo 43
Tienen privilegio para ser pagados con el valor de los efectos depositados, los créditos que se enumeran en el orden siguiente:
I. Los gastos de almacenaje, las comisiones debidas al Banco, los de conservación y embalaje de las mercancías y demás que se hubieren causado.
II. Los derechos e impuestos no pagados y causados por las mercancías, si algunos se debieren.
III. El crédito por capital e intereses que se hubiere hecho constar en el Bono de Prenda.
Para cerciorarse el tenedor de este título de la cantidad en que esos gastos y derechos hubieren reducido el valor disponible de los efectos puede, en todo tiempo, requerir al Banco para que le dé la liquidación de ellos, la que será adherida al Bono de Prenda.
Artículo 44
El tenedor del Bono de Prenda que no hubiere recibido el importe del capital e intereses a su vencimiento deberá formalizar el protesto por falta de pago, observándose los requisitos que el Código de Comercio establece para el protesto de las letras de cambio, y entonces dicho tenedor conservará sus derechos contra los anteriores endosantes para ser pagado de la diferencia que resulte entre el producto de la realización de los efectos, hecha deducción de los gastos y derechos de que tratan las fracciones I y II del artículo anterior, y el monto de su crédito.
Artículo 45
El tenedor del Certificado de Depósito sin el Bono de Prenda puede, aun antes del vencimiento de éste, pagar el crédito que representa, ya sea de acuerdo con el acreedor, si le es conocido, o sin su conocimiento, dejando en depósito en el Banco el capital que el Bono representa y los intereses hasta dicho vencimiento, y pagando los gastos y derechos de que tratan las fracciones I y II del art. 43 y la comisión de caja; y estos pagos libertan la mercancía.
El portador del Bono de Prenda puede, en el caso dicho, ocurrir en cualquier tiempo, antes de ese vencimiento, a recoger la suma depositada, deduciendo los intereses no corridos hasta entonces y devolviendo el Bono de Prenda. La diferencia que resulte después de deducidos los gastos de depósito será entregada al deudor.
Si el Banco hubiere hecho la operación del préstamo sobre el Bono de Prenda, quedará colocado en las mismas condiciones de este artículo como acreedor de dicho préstamo.
Artículo 46
En el caso de que no sea pagado el Bono de Prenda a su vencimiento y una vez verificado el protesto, el tenedor de él deberá solicitar del Banco por escrito y en el término de ocho días contados desde ese vencimiento, la venta de los efectos, la que se verificará por el Banco con presencia del Interventor del Gobierno, en el despacho del mismo Establecimiento, anunciándose con quince días de anticipación por medio de avisos que se fijarán en la entrada del Banco y en los almacenes, y se publicarán en el “Diario Oficial” y en otro periódico.
Se levantará la acta del remate, que suscribirán el interventor del Gobierno y el Gerente del Banco, haciendo constar el nombre del rematador, naturaleza, marca, medida y peso de los efectos, número del Bono de Prenda, el precio, el que siempre habrá de pagarse de contado, y las demás condiciones de la venta.
Artículo 47
El Banco deberá exponer en sus almacenes desde el anuncio del remate, las mercancías destinadas a la venta de que trata el artículo anterior y permitir que sean examinadas por los que se interesen en su adquisición.
Artículo 48
La venta de que habla el art. 46 puede hacerse sin necesidad de remate público, por medio de un corredor de la plaza que nombrará el Banco con aprobación del Interventor del Gobierno, cuando así se hubiere estipulado en el Certificado de Depósito o en el Bono de Prenda, o porque lo solicitare por escrito el tenedor del primer documento dentro de ocho días de vencido el segundo de esos títulos.
El Corredor producirá al Banco la cuenta de venta, la que tiene derecho a examinar el tenedor del Certificado de Depósito; y sobre su producto se harán las liquidaciones y pagos en el orden y términos que establece el art. 43.
El Banco no entregará los efectos vendidos, sino después de producida por el Corredor la cuenta de venta y de pagado íntegramente su importe al contado, a no ser que con consentimiento del portador del Bono de Prenda, dado por escrito, se haga la venta a plazo y con las garantías de pago que a satisfacción de dicho tenedor dé el comprador.
Artículo 49
El deudor del Bono de Prenda que hubiere satisfecho el crédito a su vencimiento y que hubiere endosado a otro el Certificado de Depósito, tendrá con respecto a éste y a los endosantes anteriores del Certificado de Depósito, los derechos expresados en los arts. 34 y siguientes.
Artículo 50
Quedará a disposición del tenedor del Certificado de Depósito y en poder del Banco, quien cargará la comisión de caja acostumbrada en la plaza, el excedente del precio de la venta que hubiere después de cubiertos los gastos y el capital e intereses de que trata el art. 43.
Artículo 51
Las mercancías depositadas en los almacenes del Banco podrán ser aseguradas por éste, si así lo desearen los dueños o deponentes, siendo a cargo de éstos los gastos y costos del seguro, o bien dichos interesados podrán contratar directamente el seguro con quien les convenga.
Artículo 52
Los tenedores del Certificado de Depósito y del Bono de Prenda tendrán sobre el valor del seguro los mismos derechos que tendrían sobre las mercancías aseguradas.
Artículo 53
El portador del Bono de Prenda no podrá ejercitar sus derechos contra el deudor y los endosantes anteriores, sino después de haber hecho vender las mercancías en los términos establecidos en el art. 46, y perderá sus recursos contra dicho deudor y endosantes, si no ha requerido la venta de los efectos en el término fijado en ese art. 46.
Artículo 54
El dueño de las mercancías, tenedor del Certificado de Depósito y los endosantes anteriores del Bono de Prenda pueden estipular un plazo mayor del fijado en el art. 46 para la venta de dichas mercancías, sea al otorgarse el segundo de los títulos referidos, o después que ha sido puesto en circulación.
Artículo 55
En caso de pérdida del Certificado de Depósito o del Bono de Prenda puede pedir el tenedor el duplicado, mediante orden judicial, con audiencia del Banco y previa canción, que deberá otorgar el interesado a satisfacción de éste, para la seguridad completa de los responsables y previa declaración de la autoridad judicial de quedar anulados y sin efecto alguno los títulos extraviados, todo lo que se publicará por tres veces en el “Diario Oficial” y en otro periódico.
Artículo 56
El Banco podrá adquirir bienes inmuebles para establecer sus oficinas y almacenes de depósito de efectos en esta capital y en los demás lugares de la República que le convenga.
Artículo 57
El Banco remitirá cada mes a la Secretaría de Hacienda una balanza visada por el Interventor del Gobierno, que manifieste el estado general del activo y del pasivo del Establecimiento.
CAPÍTULO IV
De la Administración del Banco
Artículo 58
El Banco será regido por una Junta Directiva compuesta de tres miembros nombrados por la Asamblea general de accionistas a mayoría absoluta de los votos presentes, y se renovará cada año por terceras partes, designando la suerte los Directores que hayan de cesar en su encargo el primero y el segundo año.
Por cada Director propietario nombrará un suplente la misma Asamblea general de accionistas.
Tanto los Directores propietarios como los suplentes podrán ser reelectos, desempeñarán sus funciones personalmente, y no por medio de apoderados o comisionados y deberán poseer cuando menos cinco acciones para que entren a desempeñar su encargo, las que depositarán previamente en las cajas del Banco, hasta que hayan sido aprobadas las cuentas del tiempo de su administración.
Artículo 59
No podrán ser miembros de la Junta Directiva:
I. Los que no tengan capacidad legal para obligarse.
II. Los que hayan hecho suspensión de pagos, hasta que fueren rehabilitados.
III. Los que hubieren sido condenados a pena corporal.
IV. Los que tengan pleito pendiente con el Banco.
Artículo 60
Las resoluciones de la Junta Directiva se tomarán a mayoría de votos de los Vocales presentes.
Artículo 61
La Junta Directiva nombrará de su seno un Presidente y un Vicepresidente, los que en sus respectivos casos deberán suscribir las actas de la Junta, que se asentarán en un libro especial.
El Gerente tendrá voz informativa en las sesiones de la Junta.
Artículo 62
Los miembros de la Junta Directiva no contraen ninguna responsabilidad personal por el desempeño fiel de sus funciones, y sólo responden a la Sociedad de la fiel ejecución de su encargo con arreglo a la ley de concesión y a estos Estatutos.
Artículo 63
Cada miembro de la Junta Directiva percibirá por total honorario la suma de mil pesos anuales.
Artículo 64
La Junta Directiva se reunirá cuando menos una vez cada semana, y también cuando la cite el Presidente o el Gerente, para tratar los asuntos que le competen.
Se asentarán en el libro respectivo las actas de sus sesiones, que firmarán el Presidente y el Secretario, el cual será nombrado por la Junta Directiva.
Artículo 65
La Junta Directiva tiene amplios poderes para el manejo de los negocios del Banco en los términos de sus concesiones y de estos Estatutos, teniendo además las facultades siguientes:
I. Nombrar el Gerente del Banco, fijar su retribución y conferirle todas las facultades y atribuciones que tenga la misma Junta, siempre que esto sea ratificado por la general de accionistas.
II. Nombrar los empleados y agentes del Banco y de sus sucursales, destituirlos y sustituirlos por otros.
III. Crear y suprimir Sucursales y Agencias en los lugares de la República y del Extranjero.
IV. Aprobar los balances mensuales que se deben remitir a la Secretaría de Hacienda.
V. Convocar las Juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, presentándoles anualmente una Memoria del estado de los negocios del Banco y de las medidas que crea convenientes para la mejor marcha de la Sociedad.
VI. Vigilar los negocios y operaciones del Banco, cuidando de que los fondos se inviertan en los términos que fijan las concesiones y estos Estatutos.
VII. Determinar en cada caso el número de acciones que debe emitir el Banco y la prima que hayan de tener, conforme al acuerdo de la Junta general de accionistas y de lo dispuesto en el art. 4.º de la concesión y de los relativos de estos Estatutos.
VIII. Celebrar la compra de muebles e inmuebles para establecer las oficinas y almacenes del Banco y acordar los demás gastos de la Sociedad.
IX. Nombrar de su seno comisiones de vigilancia y para desempeñar determinados trabajos y para vigilar el orden y regularidad de la contabilidad y demás operaciones del Banco, pudiendo delegar en ellas sus poderes y facultades en todo o en parte.
X. Resolver respecto de las consultas que le haga el Gerente sobre préstamos, descuentos, créditos en cuenta corriente, giros, depósitos y demás negocios con corporaciones, sociedades y particulares, oyendo al Gerente en cada caso.
XI. Facultar al Gerente para someter a arbitraje y para transigir las cuestiones que ocurran con particulares o sociedades.
XII. Administrar el Banco en todo género de negocios y contratos y ejercer las más amplias facultades en todo lo que concierna a los asuntos del mismo, sujetándose a los contratos de concesión y a estos Estatutos.
Artículo 66
El nombramiento del Director Gerente que haga la Junta Directiva se someterá a la aprobación de la general de accionistas, pudiendo la misma Junta Directiva determinar el empleado que deba sustituirle en sus faltas temporales y ausencias, y en las absolutas mientras se nombra nuevo Gerente.
Artículo 67
El Gerente, y llegado el caso sus suplentes, entrarán a ejercer sus funciones luego que sean nombrados por la Junta Directiva, a reserva de que sean ratificados sus nombramientos por la primera Junta general de accionistas.
Artículo 68
Las facultades y obligaciones del Gerente son:
I. Ejecutar las resoluciones de la Junta Directiva.
II. Llevar la firma del Banco en todos sus negocios y en la correspondencia.
III. Hacer cobros y pagos, efectuar los contratos y operaciones del Banco con sujeción a las leyes de concesión y estos Estatutos, recabando la aprobación de la Junta Directiva en los que le someta el mismo Gerente.
IV. Representar al Banco judicial y extrajudicialmente, pudiendo demandar y responder en juicio y nombrar apoderados generales y especiales.
V. Proponer los empleados que sean necesarios para el buen servicio de Banco, vigilar la conducta de los mismos y pudiendo separar desde luego los que resulten ineptos para el servicio, o cometan faltas graves.
VI. Formar la Memoria anual de las operaciones y estado del Banco para que, aprobada por la Junta Directiva, se someta a la general de accionistas.
CAPÍTULO V
De las Juntas generales
Artículo 69
La Asamblea general representa a la totalidad de los accionistas y podrán concurrir a ella los que representen una o más acciones, por sí o por apoderado que sea también accionista, y sus resoluciones obligan a todos los accionistas aun ausentes o disentientes.
Artículo 70
Para tener derecho de asistir a las Juntas generales, los accionistas deberán depositar en el Banco, ocho días cuando menos, anteriores a la fecha en que hayan de verificarse, los títulos de sus acciones, recibiendo una tarjeta de entrada que expresará el nombre del accionista, el número de las acciones depositadas y el de los votos que le correspondan.
Artículo 71
Las Juntas generales ordinarias se celebrarán dentro de los primeros seis meses de cada año, en la fecha que fije la Junta Directiva, y la convocatoria se publicará en el “Diario Oficial” del Gobierno de México y en otro periódico de bastante circulación, veinte días cuando menos, antes de la fecha en que la Junta haya de celebrarse.
Artículo 72
Las Juntas generales ordinarias tienen por objeto:
I. El examen y la aprobación de las cuentas relativas a las operaciones del año anterior.
II. Hacer el nombramiento de las personas que deben formar la Junta Directiva en sustitución de las que hayan terminado el período de su encargo.
III. Resolver definitivamente cualquier asunto que le fuere sometido, con arreglo a estos Estatutos, con inclusión de los reservados a las Juntas extraordinarias.
IV. Ampliar, si fuere necesario, las facultades de la Junta Directiva para los casos no previstos en estos Estatutos.
V. Ratificar el nombramiento del Gerente y de su sustituto o suplente que hubiese hecho la Junta Directiva, después de la Junta general anterior.
VI. Nombrar dos Comisarios propietarios y dos suplentes, que serán precisamente accionistas, y que se encargarán de examinar los libros, balances, documentos y operaciones del Banco, correspondientes al año de su nombramiento, quienes deberán informar sobre ellos a la siguiente Junta general ordinaria. Dichos Comisarios deberán poseer cuando menos cinco acciones del Banco cada uno y que depositarán en las cajas de éste, para garantizar el fiel cumplimiento de su encargo.
VII. Ocuparse de los demás asuntos que, conforme a estos Estatutos, deban someterse a su resolución.
Artículo 73
Habrá Junta general extraordinaria siempre que lo acuerde la Junta Directiva, o la pidan accionistas que representen la tercera parte de las acciones emitidas, fijando los asuntos de que haya de ocuparse y que se determinarán también en la convocatoria que se expidiere.
Artículo 74
Las Juntas generales ordinarias y extraordinarias no podrán ocuparse de otros asuntos, más que de los expresados en la convocatoria.
Artículo 75
Los accionistas que quieran presentar a la Junta general alguna proposición, la entregarán a la Junta Directiva ocho días antes del en que haya que celebrarse la Junta, para que se inscriba en la orden del día, que se distribuirá al comenzar la sesión.
Artículo 76
Las Juntas generales extraordinarias podrán ocuparse de los asuntos siguientes:
I. Hacer a estos Estatutos las adiciones y modificaciones que estime convenientes.
II. Decretar el aumento del capital social o su disminución.
III. Ampliar las operaciones del Banco.
IV. Aumentar el tiempo de la duración del mismo, solicitando la prórroga de sus concesiones.
V. Acordar la disolución anticipada de la sociedad.
VI. La fusión con otra u otras sociedades.
VII. Ocuparse de los demás asuntos que afecten a la Sociedad y le fueren sometidos por la Junta Directiva, por sí o a moción de los accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo 73.
Artículo 77
Las resoluciones de las Juntas generales se tomarán a mayoría de votos de los presentes, computándose un voto por cada acción.
Para los asuntos de que tratan las fracciones I, II, III y V del art. 76, se necesita la votación unánime de la mitad y una más de las acciones emitidas y circulantes; y para el asunto de que trata la fracción VI de este artículo, se exigirá la votación unánime de las tres cuartas partes de las acciones emitidas y circulantes.
Artículo 78
Para que se declaren legítimamente instaladas las Juntas generales, deberán estar presentes accionistas que representen la mitad y una más de las acciones emitidas.
Si el día señalado no estuviere presente ese número, se repetirá la convocatoria para quince días después; y para que la Junta se celebre entonces, habrán de estar presentes accionistas que representen cuando menos la tercera parte de las acciones emitidas, siendo válidos y obligatorios los acuerdos que tomare la mayor de los presentes, con excepción de los asuntos a que se contraen fracciones I, II, III, V y VI del art. 76, para los cuales se necesitará el número de votos que determina el art. 77.
Artículo 79
Las votaciones de las Juntas generales serán siempre nominales.
Artículo 80
Las Juntas generales serán presididas por el Presidente o Vicepresidente del Banco y funcionará de Secretario el Gerente, y serán escrutadores dos accionistas presentes que tengan mayor número de acciones.
Artículo 81
De las Juntas generales se levantarán las actas que se asentarán en un libro especial y suscribirán el Presidente o Vicepresidente, los escrutadores y el Secretario, y se formarán, como comprobantes de la misma, el registro de las personas que hubieren asistido y que deberán firmar al entrar a la Junta y los documentos relativos a la convocatoria de la Junta.
CAPÍTULO VI
Del Interventor del Gobierno
Artículo 82
El Interventor del Gobierno ejercerá las atribuciones que le concede la concesión, cuidando especialmente de que se cumplan las prescripciones relativas a la emisión de billetes, y podrá en todo tiempo examinar el estado de la caja del Banco, para cerciorarse de que se halla en la relación que establece la concesión con la emisión de billetes.
Artículo 83
El Interventor tiene la obligación de guardar el más riguroso secreto respecto a lo que supiere sobre las operaciones y negocios del Banco, y no podrá nunca, ni por medio alguno, mezclarse ni tomar participio en la administración del Banco.
Artículo 84
En caso de que crea infringido el contrato de concesión, o estos Estatutos, dirigirá la conveniente reclamación a la Junta Directiva, y si ésta no la atendiere, dará cuenta a la Secretaría de Hacienda, la que se entenderá directamente con la Junta Directiva.
Cualquiera litigio o diferencia que ocurriere entre el Gobierno y el Banco, podrá dirimirse o arreglarse entre la Secretaría de Hacienda y la Junta Directiva. Si esto no se lograre, la diferencia o litigio se someterá a los Tribunales mexicanos competentes.
CAPÍTULO VII
De las cuentas, de la distribución de utilidades y del fondo de reserva
Artículo 85
El 31 de Diciembre de cada año se formará un estado completo del activo y pasivo del Banco, y un inventario general de todos los valores que le pertenezcan, el cual, con la balanza y la cuenta de ganancias, se pondrá a disposición de los Comisarios nombrados en la última Junta general ordinaria, y éstos, con el informe relativo, presentarán dichos documentos a la Junta general de accionistas para su examen y aprobación.
Artículo 86
Las utilidades líquidas, después de deducidos todos los gastos y el pasivo del Banco, se distribuirán de la manera siguiente:
I. Se separará el 5 por ciento para la formación del fondo de reserva.
II. El resto que quedare se distribuirá a los accionistas, conforme al número de acciones que representen.
Artículo 87
El fondo de reserva se destinará a hacer frente a las necesidades imprevistas del Banco, y cuando las utilidades no alcanzaren para distribuir el 6 por ciento a los accionistas, se completará tomando la cantidad necesaria de ese fondo.
Artículo 88
Después del 31 de Diciembre de cada año, la Junta Directiva podrá, con vista del balance general del Banco, acordar un anticipo a los accionistas a cuenta del dividendo que haya de repartirse por utilidades.
Artículo 89
Cuando el fondo de reserva llegare a la quinta parte del capital exhibido, dejará de separarse el 5 por ciento de que trata la fracción I del art. 86, o bien se disminuirá en la proporción que determine la Junta general de accionistas a propuesta de la Directiva. Si el fondo de reserva disminuyere de la quinta parte expresada, volverá a separarse el 5 por ciento de las utilidades con el objeto de completarlo.
CAPÍTULO VIII
De la liquidación de la Sociedad
Artículo 90
A moción de la Junta Directiva, resolverá la general de accionistas cuando vaya a terminar el tiempo fijado en la concesión, si ha de solicitar del Gobierno la prórroga de ésta, o si es de procederse a la disolución y liquidación de la Sociedad.
Artículo 91
En caso de perderse la mitad del capital social, la Junta general resolverá si ha lugar a proceder a la disolución anticipada de la Sociedad.
Artículo 92
En los casos en que conforme a los artículos anteriores haya de ponerse al Banco en liquidación, la Junta general fijará la manera de practicarla y nombrará dos liquidadores de entre los accionistas, fijándoles el término y las bases que estime convenientes.
Artículo 93
El nombramiento de los liquidadores pone fin a los poderes de la Junta Directiva y del Gerente, los cuales serán ejercidos por aquéllos en lo concerniente a los negocios y contratos celebrados con anterioridad, sin que puedan hacer nuevas operaciones; pero los poderes de la Junta general de accionistas continuarán durante la liquidación, y tendrá especialmente derecho de aprobar o rechazar las cuentas de los liquidadores.
Capítulo IX
De las reclamaciones
Artículo 94
Ningún accionista tiene derecho de dirigir reclamaciones o demandas a la Junta Directiva, o a alguno de sus miembros, por lo que se relacione con el interés de la Sociedad, sino que será necesario para esto que preceda la resolución de la Junta general de accionistas, para que deduzcan a nombre de ella por la persona o personas que nombre de entre los accionistas.
CAPÍTULO X
Disposiciones generales
Artículo 95
Estos Estatutos se someterán a la aprobación de la Secretaría de Hacienda, y comenzarán a regir tan luego como los haya aprobado y se someterán también a la aprobación de la misma Secretaría, todos los cambios, reformas o adiciones que por acuerdo de la Junta general de accionistas se hicieren a los mismos Estatutos.
México, Septiembre 18 de 1889.- Thos Braniff.
Banco de Londres y México.- Se impuso a este Banco, por el art. 14 de la concesión reformada en 21 de Agosto último, la obligación de formar y someter sus Estatutos antes de un mes de esa fecha, a la aprobación de esa Secretaría de Hacienda que vd. tan acertadamente desempeña.
Me honro en cumplir este deber, remitiendo a la misma Secretaría los citados Estatutos, que aprobados primero por la Junta Directiva del Banco, lo fueron después por la general de accionistas, lo que justifico con la copia del acta respectiva anega a la comunicación.
Suplico a vd., señor Secretario, se sirva tomar en consideración los expresados Estatutos y sancionarlos con su justificada aprobación, por lo cual será deudor a vd. este establecimiento de una nueva prueba del ilustrado y patriótico apoyo que le dispensa.
Sírvase vd. aceptar, señor Secretario, el testimonio sincero de mi respeto y estimación.
México, Septiembre 18 de 1889.- Thos Braniff.- Al señor Secretario de Hacienda y Crédito público.