Banco de Sonora increases its capital, Hermosillo, 8 March 1927

En la ciudad de Hermosillo, Sonora, México, a los ocho días del mes de marzo de 1927, ante mí, el ciudadano Horacio Sobarzo, Notario Público, y los testigos instrumentales, señores Santiago A. Woolfolk, casado, y Alfonso M. Acosta, soltero, ambos empleados, mayores de edad, de este domicilio y sin tacha legal comparecieron los señores don Felipe A. Seldner, comerciante, don Ramón Corral, industrial, y don Taide López del Castillo, abogado; casados, mayores de edad, de éste domicilio, hábiles para obligarse, de mi personal conocimiento, de lo que doy fe, y dijeron: que habiéndoseles autorizado en asamblea general de accionistas del Banco de Sonora, Sociedad Anónima, celebrada el día cinco del presente mes, vienen a otorgar la escritura de reorganización de dicho banco, y al efecto me exhibieron el proyecto original de dicha escritura, firmada por los miembros del consejo de administración, y aprobada la asamblea expresada, el cual protestó textualmente dice:
“Escritura constitutita reformada del Banco de Sonora, S. A
Cláusula primera.- El Banco de Sonora es una sociedad anónima, que fue constituida por escritura otorgada en Hermosillo, ante el notario licenciado Taidé López del Castillo, en 1 de diciembre de 1897, la cual se modifica por medio de la presente, con el fin de reorganizar la sociedad como Banco refaccionario general, con arreglo a la concesión que le otorgó la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el día 19 de enero del corriente año y a la ley general de instituciones de crédito y establecimientos bancarios.
Segunda.- La denominación particular de la institución continuará siendo la de “Banco de Sonora, S.A.” a cuya denominación podrá agregarse la del Banco Refaccionario.
Tercera.- Su duración se prorroga por treinta años contados desde el día 29 de septiembre de 1924 y concluirá en igual fecha del año de 1954.
Cuarta.- Su domicilio continuará siendo la ciudad de Hermosillo, Estado de Sonora, donde radica su matriz.
Quinta.- El Banco podrá establecer sucursales, conforme a su concesión y a las disposiciones de los estatutos
Sexta.- La sociedad tiene por objeto:
I. Practicar todas las operaciones que la ley general de instituciones de crédito y establecimientos bancarios de 31 de agosto de 1926,
permite a los bancos refaccionarios generales, incluyendo a las que corresponde a los bancos de depósito y descuento.
II. En general, ejecutar todos aquellos actos y practicar todas aquellas operaciones, bancarias o mercantiles, que no le estuvieren prohibidas por la ley o por la concesión, en su carácter de Banco Refaccionario General.
Séptima.- El capital social continuará siendo por ahora de un millón quinientos mil pesos, efectivamente pagados, mismos con que cuenta la sociedad, la asamblea general de accionistas, verificada en 31 de marzo de 1926, resolvió, y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó, el aumento de dicho capital a tres millones de pesos.- Ese aumento se hará en una sola vez o gradualmente, según lo determine el consejo de administración; pero todo en caso con sujeción a las disposiciones relativas de la ley general de instituciones de crédito y establecimientos bancarios y a lo preceptuado en los estatutos.
Octava.- El capital social estará representado por treinta mil acciones, de a cien pesos cada uno. Quince mil de ellas, íntegramente pagadas, forman el capital actual del banco y las quince mil restantes ingresarán a completar el mismo, al ser emitidas y pagadas.
Novena.- Las acciones serán nominativas mientras su valor no haya sido íntegramente pagado.
Décima.- Cada acción, confiere igual derecho a su tenedor el capital y utilidades del banco y le da el mismo voto en las asambleas generales, con arreglo a los estatutos.
Undécima.- La sociedad será regida por un consejo de administración compuesto de cinco miembros propietarios y tres suplentes, electos a mayoría de votos por la asamblea general de accionistas; durarán en sus cargos dos años y podrán ser reelectos una o más veces.- Sus funcionarios, facultades y manera de ser sustituidos, se regularan por los estatutos.
Duodécima.- La gestión inmediata de los negocios y el uso de la firma social se encomienda a un director general, a uno o mas gerentes nombrados por el consejo y a los demás funcionarios y empleados que determinen los estatutos.
Decimatercera.- a cada acción corresponderán por partes iguales las ganancias y las perdidas, conforme a los estatutos pero la responsabilidad por estas ultimas esta limitada al capital social.
Decimocuarta.-La sociedad se disolverá anticipadamente:
I. Por resolución de la asamblea general.
II. Por quiebra de la sociedad.
Decimoquinta.- El fondo de reserva se formara separando anualmente el 10% de las utilidades, netas, hasta que haya alcanzado la tercera parte del capital social.
Decimosexta.- Al disolverse la sociedad en cualquiera de los casos determinados en el art. 216 del código de comercio, se procederá a su liquidación con arreglo a los arts. 217 y 218 del mismo código, con la intervención de un inspector de la Secretaria de Hacienda, para los fines que determina el art. 253 de la ley general de instituciones de crédito.
Decimoséptima.- El banco procederá a liquidar a la mayor brevedad posible, aquellas de sus operaciones pendientes, no
comprendidas en el decreto de 31 de enero de 1921, que sean prohibidas a los Bancos Refaccionarios por la ley general de
instituciones de crédito y establecimientos bancarios, a si como las que veda la nueva concesión de la secretaria de hacienda. Dichas operaciones, una vez vencidos los plazos correspondientes, no podrán ser prorrogadas.
Decimoctava.- Por conformidad con lo dispuesto por el C. Presidente de la Republica, en sus acuerdos de 30 de abril y 28 de julio de 1926, dirigidos a la Secretaria de Relaciones Exteriores, y en virtud de que en esta sociedad puedan tener participación los extranjeros, se considera como cláusula esencial, lo siguiente: La sociedad anónima, “Banco de Sonora, S. A.” Seguirá siempre considerándose como mexicana, a un cuando alguno o algunos de sus miembros o accionistas sean extranjeros y se sujetaran una y otros exclusivamente a los tribunales de la Republica en todos los negocios cuya causa y acción tengan lugar dentro de su territorio.
La sociedad misma y los extranjeros y los sucesores de éstos que tomaren parte en sus negocios, sea como miembros o accionistas o con cualquier otro carácter serán considerados como mexicanos en cuanto a la sociedad se refiera; nunca podrán alegar, respecto de los títulos o negocios relacionados con la sociedad, derechos de extranjería bajo ningún pretexto; sólo tendrán los derechos y medios de hacerlos valer que las leyes de la República conceden a los mexicanos; y por consiguiente, no podrán tener injerencia alguna de los agentes diplomáticos extranjeros en nada que se refiere a la sociedad.- Hermosillo, Son.; marzo de 1927; el consejo de administración.- L. A. Martínez.- F. A. Seldner.- V. Aguilar.- Ramón Corral.- Max. Muller.
La anterior inserción concuerda fielmente con su original, que le devolví a los otorgantes.
Siguieron exponiendo los comparecientes que así mismo y conforme al acuerdo respectivo tomado en la asamblea de que se ha hecho mérito, presenta para su protocolización los estatutos reformados del mismo Banco de Sonora, Sociedad Anónima, y al efecto me exhibieron el proyecto original aprobado. En tal concepto el suscrito notario protocoliza dichos estatutos, firmados por los señores L. A. Martínez, V. Aguilar, F. A. Seldner, Max Muller y Ramón Corral, miembros del Consejo de Administración del Banco de Sonora, y que, compuestos de dieciocho fojas útiles, se dejan agregados al legajo apéndice del protocolo, bajo el mismo número de escritura.
Para justificar su personalidad los comparecientes me exhibieron, de lo que doy fe, en el libro respectivo, el acta número 25 de la asamblea general ordinaria de accionistas del Banco de Sonora, Sociedad Anónima, celebrada el día cinco del presente mes, acta que en lo conducente dice: “Asamblea General Ordinaria de Accionistas del Banco de Sonora, S. A.; celebrada el día 5 de marzo de 1927.-
En la ciudad de Hermosillo, Sonora, República de México, el día cinco de marzo de 1927, a las diez horas, se reunieron en el salón de acuerdos del edificio del Banco de Sonora, S. A.; los accionistas que a continuación se nombran, con objeto de celebrar la Asamblea General Ordinaria que fueron convocados...Encontrándose representadas once mil trescientas acciones, que exceden las dos terceras partes de las quince mil que constituyen el capital social, el señor Presidente declaró legítimamente instalada la asamblea y en seguida se procedió a satisfacer la “Orden del Día”, en forma siguiente....1º “examen, discusión y aprobación en su caso del proyecto de reformas a la escritura social y estatutos formulado por el consejo, con arreglo a la nueva concesión y a la ley bancaria vigente”. Se dio lectura a ambos proyectos, y puestos a discusión sucesivamente y luego a votación en la misma forma fueron aprobados por las once
mil trescientas acciones concurrentes a la asamblea y se adoptaron las siguientes resoluciones:
Primera.- Se aprueba el proyecto de escritura de reorganización del Banco de Sonora, S. A., presentado por el consejo de
administración, que contiene las reformas necesarias a la primitiva escritura constitutita de la sociedad para su funcionamiento como Banco Refaccionario General.
Segundo.- Se autoriza a los consejeros Señores Felipe A. Seldner, Ramón Corral y licenciado Taide López del Castillo, para que en nombre del mismo banco, firmen ante el notario público la escritura que trata la resolución anterior.
Tercera.- Se aprueban igualmente las reformas a los estatutos del Banco, cuyo proyecto ha presentado el consejo formando un solo cuerpo reglamentario de los artículos reformados y de los que continúan vigentes en su redacción primitiva.
Cuarta.- Se autoriza a los ya mencionados consejeros para que en nombre de este banco, gestionen la protocolización de los nuevos estatutos..... “La anterior inserción concuerda fielmente con su original a que me remito, que doy que a ver tenido a la vista y devuelto a los interesados
Para los efectos del artículo tercero del reglamento de la Ley Orgánica de la fracción primera del artículo 27 de la Constitución General de la República, se me exhibió el siguiente documento que a la letra es como sigue: “Al margen un sello que dice: Poder Ejecutivo Federal. Estados Unidos Mexicanos, México.- Secretaría de Relaciones Exteriores.- Departamento Diplomático.- Número 349.- Timbres cancelados por valor de veintidós pesos.- Al centro: el Subsecretario de Relaciones Exteriores certifica: Que se recibió un escrito del señor Luis Brauer como gerente del Banco de Sonora, S. A.; en el que manifiesta que dicha sociedad se constituyó el 19 de enero del corriente año de acuerdo a las leyes del país, teniendo su domicilio legal en él, y que estando comprendidas dentro de las prescripciones de la Ley Orgánica de la fracción I del artículo 27 constitucional y su reglamento, solicita de esta secretaría la autorización correspondiente para reformar su escritura social y sus estatutos en los términos de los artículos 2, 4, 5, 6 del reglamento de la repetida ley; por lo que esta secretaria acordó se conceda, como en efecto se concede al Banco de Sonora, S.A., la autorización necesaria para reformar sus estatutos y su escritura social en los términos expresados por los artículos de que se le ha hecho merito y
con las salvedades y restricciones establecidas por los artículos 1 y 3 de la mencionada ley orgánica de la fracción I del articulo 27 constitucional, 7 de su citado reglamento y demás disposiciones relativas.- Este certificado deberá insertarse a la letra en la escritura de la expresada sociedad, en cumplimiento de lo dispuesto por el articulo 3 del reglamento mencionado.- A solicitud del interesado se expide el presente en la ciudad de México, a los dieciséis días del mes de febrero de 1927.- El subsecretario. Y. Estrada.
La anterior inserción concuerda fielmente con su original a que me remito, de lo que doy fe, y dejo agregado al legajo apéndice del protocolo bajo el mismo numero de esta escritura.- En cumplimiento del articulo noventa y cinco fracción segunda, del reglamento de la Ley Del Impuesto sobre la Renta, los comparecientes declaran que están al corriente en el pago de su impuesto.- Leída que fue la presente escritura a los comparecientes, manifestaron conocer su valor y fuerza legal, a si como la obligación que tienen por presentar el testimonio respectivo al Registro Publico de Comercio de Distrito para su inscripción , y estando conformes con sus términos, la ratificaron y firmaron con dichos testigos por ante mi. Doy fe.
En once del mismo mes en que se pago el impuesto del timbre, autorizo la presente escritura. Doy Fe.
Horacio Sobarzo.