Statutes of the Banco Comercial de Chihuahua, Chihuahua,15 May 1889

ESTATUTOS DEL BANCO COMERCIAL DE CHIHUAHUA.

TITULO I.
De la naturaleza, objeto, domicilio y duración de la Sociedad.

Art. 1°. EI Banco Comercial de Chihuahua es una Sociedad Anónima del responsabilidad limitada, que tiene por objeto, ejercer los derechos que Ie otorga el contrato autorizado por el Ejecutivo de la Unión, representado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico, de 15 de Marzo del corriente año de 1889, y practicar las operaciones á que se refiere dicho contrato y los presentes estatutos.
Art. 2°. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de Chihuahua, y todos los accionistas se someten a la Jurisdicción de los jueces de dicha ciudad, con renuncia de cualquier otro fuero. La Asamblea General de accionistas puede acordar el cambio de domicilio. El Banco podrá establecer libremente las agencias y sucursales de la Sociedad, que estime conveniente á sus intereses y estas se sujetarán para su régimen y administración á las instrucciones que reciban.
Art. 3°. La Sociedad durará. quince años, contados desde la fecha en que se aprobó el contrato de concesión, y al terminar este período, la Sociedad si Ie conviniese solicitará sea prorrogado el contrato de concesión.

TITULO II.
De la capital, de las acciones y de los accionistas.

Art. 4°. La Sociedad fija por ahora el capital social en la suma de un millón de pesos de plata del cuño mexicano, que se divide en diez mil acciones de á cien pesos cada una, tomándose en firme por los socios fundadores, seis mil acciones ó sea, el capital efectivo de seis cientos mil pesos pagaderos en exhibiciones de un cuarenta por ciento la primera y las subsecuentes en los términos que la misma Sociedad lo acuerde.
Art. 5°. Las cuatro mil acciones que se reservan del capital nominal, podrán ofrecerse ,á la venta por la Sociedad, cuando lo estime conveniente y en la forma que acuerde; pero los socios fundadoros tendrán derecho preferente para suscribirse á ellas de una manera proporcional á su representación.
Art. 6°. La Sociedad tendrá derecho de hacer nuevas emisiones de acciones, con el fin de aumentar el capital, cuando Ie convenga, pero al hacerlo, recabará previamente el acuerdo de la Secretaria de Hacienda y fijará las bases bajo las cuales deban hacerse las emisiones.
Art. 7°. Las acciones que emita la Sociedad en cambio del capital que se suscriba, serán nominativas, sin perjuicio de que en cualquier tiempo puedan recojerse y expedirse en cambio otras al portador, cuando así lo acuerde la Junta Directiva.
Art. 8°. Las acciones expresarán: la denominación de la Sociedad y su domicilio, la fecha de su constitución, el importe del capital social, las exhibiciones que sobre dicho capital hubiere hecho el accionista y el número total de acciones en que este dividido; la duración de la Sociedad y los derechos concedidos á las acciones por la escritura social ó por estos estatutos. Además, al emitirse, deberán estar autorizados con el sello del Banco y las firmas del Presidente y uno de los vocales de la Junta Directiva de la Sociedad.
Art. 9°. Habrá un registro para las acciones nominativas con los requisitos de la ley.
Art. 10. Las acciones nominativas son transmisibles; pero para que el traspaso sea reconocido por la Sociedad, se requiere, que tanto el cedente como el cesionario ó sus respectivos apoderados, firmen el registro adonde tal operación deba hacerse constar.
Art. 11. Cuando se expidan acciones al portador, estas serán transmisibles por la simple tradición del titulo y la Sociedad reconocerá como dueño de ellas al que las tuviere en su poder.
Art. 12. En caso de extravio de una acción, si esta estuviese emitida a favor de persona determinada, bastará que el interesado justifique a la Junta el extravio, para que ésta, cerciorada del hecho, reponga la acción con el carácter preciso e indispensable de que es duplicada, haciendo constar esta circunstancia, tanto en el titulo como en el libro de registro de acciones; pero si la acción extraviada fuese al portador, entonces solo por declaración y sentencia judicial podrá nulificarse el titulo extraviado y expedirse el duplicado.
Art. 13. Las acciones son indivisibles y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma acción, nombrarán un representante común, y si no se pusieren de acuerdo en el nombramiento, lo hará la autoridad judicial.
Art. 14. El valor de las acciones es pagadero, en cuanto al cuarenta por ciento de la primera exhibición, en la Ciudad de México, en pesos de plata del cuño mexicano y las exhibiciones subsecuentes se pagarán en el lugar que señale la Junta Directiva.
Art. 15. Los accionistas están obligados á entregar el valor de la primera exhibición en la forma estipulada en la escritura de Sociedad y las demás exhibiciones en el tiempo y forma que lo determine la Junta Directiva, siempre que se les avise á los accionistas con tres meses de anticipación al día en que deban verificar lo pago. Este aviso se dará por medio del Periódico Oficial, del domicilio del Banco; sin perjuicio de que se haga igualmente por circular, escrita directamente á los accionistas.
Art. 16. Cada exhibición hecha á cuenta del valor de una acción, se anotará en el titulo correspondiente, y los títulos en que no conste dicha anotación, no son negociables.
Art. 17. Si los accionistas dejan de pagar una ó más exhibiciones decretadas por la Junta Directiva, esta procederá á la venta de las acciones por cuenta y riesgo del accionista, entregándole á éste el valor liquido que haya producido su acción, menos los gastos que se hayan erogado por razón de la venta y la cantidad que corresponda a la exhibición ó exhibiciones no cubiertas y a sus intereses legales; y si el valor de la acción no bastare para cubrir el adeudo, el accionista queda responsable por el deficiente,
Art. 18. Cada acción da derecho á la propiedad de los bienes del Banco en la división del capital social cuando termine la Sociedad y en el reparto de las utilidades á una parte proporcional al número de acciones emitidas.
Art. 19. Los accionistas no son responsables por los negocios del Banco, sino por el valor nominal de las acciones que posean al exigirse tal responsabilidad .
.Art. 20. Los herederos ó acreedores de un accionista, no pueden en ningún caso y por ningún motivo, pedir que se embarguen ó intervengan los bienes do la sociedad, ni que se repartan ó rematen, ni mezclarse de ninguna manera en la administración del Banco, pues solo tendrán por razón de las acciones, los mismos derechos que correspondían á sus causantes.

TITULO III.
De las operaciones de la Sociedad..

Art. 21. EL BANCO COMERCIAL DE CHIHUAHUA, podrá practicar las operaciones siguientes:
I. Emitir billetes pagaderos al portador y a la vista en pesos de plata del cuño mexicano,
II. Girar letras, libranzas, cheques ó mandatos de toda especie, pagaderos en la República ó en el extranjero.
III. Descontar pagares, libranzas y toda especie de documentos ó títulos de crédito, cuyo vencimiento no pase de seis meses y siempre que estén suficientemente garantizados á juicio de la dirección.
IV. Comprar, vender y negociar letras de cambio, Iibranzas ó mandatos de cualquier especie, pagaderos en la República ó en el Extranjero.
V. Descontar obligaciones de toda especie, garantizadas con prendas ó valores á satisfacción de la dirección.
VI. Comerciar en metales preciosos, recibir depósitos reembolsables a la vista ó a vencimiento fijo, cuyos depósitos podrán causar el rédito que fije la Junta Directiva, abrir cuentas de cheques y cuentas corrientes en la forma y bajo las condiciones que acuerde la Junta Directiva.
VII. Encargarse de la recaudación y situación de impuestos públicos, por cuenta de los Gobiernos y Municipios, previa el contrato respectivo; desempeñar toda clase de comisiones mercantiles por cuenta del Gobierno, de particulares ó sociedades y compañías.
VIII. Encargarse de la, colocación y cobro de suscriciones públicas.
IX. Aceptar fianzas, hipotecas y toda clase de garantías, para asegura el cumplimiento de las responsabilidades y obligaciones contraídas en favor del Banco.
X. Y en general, practicar por su cuenta, por cuenta agena y en participación toda clase de operaciones bancarias y mercantiles.
Art. 22. La Junta Directiva, determinará la cantidad y valor de los diversos billetes de Banco que se hayan de poner en circulación dentro de los limites y bajo las condiciones fijadas en el contrato de concesión,
Art. 23. Los pagares á la orden, libranzas y documentos que se expidan á favor del Banco, ó que este descuente, llevarán dos firmas á satisfacción de la Dirección y sólo cuando la Junta Directiva juzgue que sea bastante una firma por ser de notoriedad abonada podrá conformarse con ella. EI vencimiento de las letras ó mandatos pagaderos en el extranjero que el Banco negocie, no pasará de noventa días, si fueren girados á días ó meses vista, ni de ciento veinte días si fueren girados, á días ó meses fecha ó á día fijo.
Art. 24. El Banco podrá ejercitar todas las acciones ó derechos que se deriven de las obligaciones contraídas á su favor, en orden á la legislación bancaria vigente, á las leyes, al contrato de concesión, á la escritura social y á los presentes estatutos.
Art. 25. El Banco publicará cada mes de corte de caja; contendrá: el capital social, el monto de fondo de reserva, el de los billetes en circulación, el de las cuentas corrientes, el de los prestamos sobre prendas, el de la existencia en caja y el de la existencia en cartera.
Art. 26. El Banco podrá adquirir bienes inmuebles para establecer sus oficinas y dependencias. Queda prohibida cualquiera otra adquisición de bienes inmuebles, pudiendo sin embargo aceptar el Banco los que se Ie ofrezcan en pago de créditos de difícil realización, á obligaciones no vencidas de dudoso cobro, cuando no considere posible hacerlos efectivos en numerario. En los mismos casos podrá también adjudicarse en pago los bienes inmuebles que persiga judicialmente. Los bienes inmuebles que acepte en pago ó se adjudique, se enagenarán á la mayor brevedad posible dentro del termino legal.

TITULO IV.
Del régimen de la Sociedad.

Art. 27. La Sociedad será regida por una Junta Directiva, compuesta de cinco miembros propietarios y tres suplentes. De los miembros que forman la Junta Directiva, el uno, tendrá carácter de Presidente y los restantes el de vocales, dentro de estos últimos nombrará el Presidente un Secretario. Los miembros de la Junta Directiva, serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas, de entre los socios y por escrutinio secreta; duraran en su encargo dos años, pudiendo ser reelectos una ó mas veces.
Art. 28. Las faltas temporales del Presidente, serán suplidas por los vocales en el orden de sus nombramientos, y por elección en Asamblea General las faltas absolutas, sustituyéndose unos con otros los vocales en el orden de sus nombramientos, y estos por los suplentes.
Art. 29. Los miembros de la Junta Directiva, no contraen por razón de su encargo ninguna obligación personal, respecto de los que contraten con la Sociedad y solo responden a esta de la fiel ejecución de su mandato, con arreglo al contrato de concesión, á la escritura social y á los presentes estatutos.
Art. 30. El cargo de miembro de la Junta Directiva es personal y no puede delegarse ni desempeñarse por apoderado.
Art. 31. La Junta Directiva se reunirá cuando menos una vez al mes, en el lugar que acuerde el Presidente y para que sus reuniones sean validas, se necesita la concurrencia de la mayoría de las personas que la forman. Las decisiones de la Junta serán resueltas por la mayoría de votos de los presentes, teniendo el Presidente voto de calidad para el caso de empate.
Art. 32, Las actas de las sesiones de la Junta Directiva constarán en libros especiales y serán firmadas por el Presidente y el vocal que funja como secretario en la sesión.
Art. 33. La Junta Directiva tiene las mas amplias facultades para administrar, dirijir y resolver todos los negocios del Banco, con los deberes y atribuciones siguientes:
I. Autorizar la creación, emisión ó amortización de los billetes del Banco, dentro de los limites y condiciones fijados por el contrato de concesión.
II. Fijar el tipo de descuento y de interés, recargos, comisiones y derechos de guarda.
III. Decidir sobre las condiciones y seguridades del descuento y demás operaciones que se practiquen, pudiendo delegar esta facultad al Director, en los términos que estime conveniente.
IV. Autorizar la creación y supresión de Sucursales y Agencias, formando sus reglamentos.
V. Presentar cada año las cuentas del Banco á la Asamblea General, para su examen y aprobación proponiendo el dividendo que haya de distribuirse á los accionistas.
VI. Autorizar la compra de inmuebles para establecer oficinas y dependencias del Banco, acordando los gastos que deban hacerse.
VII. Representar á la Sociedad judicial y extrajudicialmente, con facultad de interponer recursos de toda especie. La Junta podrá ejercer esta facultad, por medio del Director y de los Gerentes de las Sucursales ó Agencias en los términos que fijen los Reglamentos interiores del Banco.
VIII. Nombrar apoderados tanto en la República como en el extranjero, acordando las facultades que deban tener.
IX. Comprometer en árbitros, celebrar toda clase de arreglos y transacciones y conceder quitas y esperas.
X. Convocar á los accionistas á Asamblea General ordinaria ó extraordinaria.
XI. Formar los reglamentos interiores de la Junta y del Banco.
XII. Determinar la persona ó personas que hayan de firmar los documentos que emanen del Banco; debiendo publicarse la determinación relativa por medio de circulares á estilo de comercio.
XIII. Nombrar los comisarios del Banco.
XIV. Determinar los asuntos que hayan de tratarse en las Asambleas Generales ordinarias ó extraordinarias.
XV. Nombrar el Director y Cajero del Banco, fijando los sueldos y cauciones que deban prestar.
XVI. Determinar la planta de empleados inferiores, sus atribuciones, deberes y sueldos.
XVII. Nombrar comisiones de su seno, delegando en ellas las facultades y atribuciones que estime convenientes.
XVIII. Conceder licencias á sus miembros y aceptar las renuncias que hicieren de su encargo.
XIX. Ejercer las demás atribuciones que le corresponden por otros artículos de éstos estatutos y, en fin, de una manera general, tendrá las más amplias facultades para determinar respecto de los negocios de la Sociedad, en todo aquello que no esté expresamente reservado á la Asamblea General.
Art. 34. Corresponde exclusivamente á la Junta Directiva, nombrar y remover libremente al Director y al Cajero del Banco y á los Gerentes de las Sucursales ó Agencias.
Art. 35. El Director es el ejecutor do los resoluciones de la Junta Directiva.
Art. 36. El Director ó los Gerentes, no podrán por ningún motivo hacer negocios propios en el Banco, ni dar fianzas, ni obligar su firma particular.
Art. 37. Corresponde al Director:
I. Autorizar los contratos que celebre el Banco.
II. Decidir dentro de las facultades que Ie otorga la Junta Directiva, sobre las condiciones y seguridades del descuento y demás operaciones que se practiquen, calificando así mismo las libranzas y documentos que se presenten para su negociación.
III. Llevar la firma social, según lo que determinen los reglamentos interiores.
IV. Representar en juicio y fuera de él á la Junta Directiva, en los negocios que se ofrecieren.
V. Asistir á las sesiones de la Junta Directiva, cuando así lo acuerde ésta, con voz informativa.
VI. Promover los negocios que estando dentro de las prescripciones de estos estatutos, considere provechosos para el Banco.
VII. Nombrar y remover á los empleados del Banco, con excepción del Cajero.
VIII. Dirijir las oficinas del Banco, vigilar la conducta de sus subalternos, separándolos ó suspendiéndolos en casos graves, hasta que la Junta Directiva resuelva lo que estime conveniente, cuando el nombramiento sea de su resorte. En las faltas accidentales del Director, serán ejercidas estas atribuciones por el empleado ó empleados que deban sustituirlo, conforme al Reglamento interior. La Junta Directiva podrá ampliar ó restringir las facultades del Director por acuerdos especiales, sin perjuicio de las que conceda á otras personas a empleados.
Art. 38. El Director es responsable al Banco de todas las operaciones que haga fuera de sus facultades ó contra los estatutos, reglamentos y acuerdos vigentes.

TITULO V.
Del Interventor del Gobierno.

Art. 39. Conforme á la cláusula 10 del contrato de concesión, habrá un interventor nombrado por la Secretaria de Hacienda, con el sueldo que Ie fije la Junta Directiva y que Ie pagará el Banco. Cuidará de la observancia del contrato de concesión y de los presentes estatutos, en la parte que se relaciona con la seguridad del publico y los intereses del Gobierno, firmando los billetes que se pongan a la circulación, y podrá en todo tiempo examinar el estado que guarde la caja y la cartera del Banco; pero en cambio, tendrá obligación de guardar, respecto de las operaciones del Banco el secreto más absoluto.
Art. 40. El interventor no podrá nunca, ni por medio alguno, mezcIarse en el manejo de los negocios ni en la Administración del Banco. En caso de que crea infringido el contrato de concesión ó estos estatutos, presentará su reclamación á la Junta, y si ésta no lo atendiere, dará cuenta inmediatamente al Gobierno.

TITULO VI.
De las cuentas de los inventarios y de los dividendos.

Art. 41. El año social empieza el 1º de Enero y acaba el 31 de Diciembre. Al fin de cada año, se formará un inventario general del activo y pasivo del Banco. Este inventario, el Balance y la cuenta de Ganancias y Perdidas se pondrán á disposición de la Asamblea General para su examen y aprobación. La misma Asamblea acordará la forma en que deban ser examinados y aprobados,
Art. 42. Los productos netos realizados después de deducidos los gastos, formarán las utilidades del Banco y se repartirán entre los accionistas según su representación. Los dividendos no cobrados dentro de cinco años contados desde la fecha en que hubieren sido exigibles, se entienden renunciados y prescriben en favor del fondo social.

TITULO VII.
Del fondo de reserva.

Art. 43. El fondo de reserva se compone del cinco por ciento acumulado de las utilidades netas de la Sociedad, hasta que se alcance á una cantidad igual á la quinta parte del Capital Social.
Art. 44. Cuando el fondo de reserva llegue á la quinta parte del capital exhibido, la cantidad destinada para su formación, podrá dejar de separarse ó bien disminuirse, en la proporción que determine la Asamblea General de accionistas á propuesta de la Junta Directiva. Sin embargo, en este último caso, esa separación volverá á hacerse como al principio, si el fondo de reserva bajare á menos de la mitad del capital exhibido.
Art. 45. La Junta Directiva determinará la inversión que deba darse á los fondos de reserva en beneficio de la Sociedad.

TITULO VIII.
De la Asamblea General de Accionistas.

Art. 46. La Asamblea General, se compone de todos los accionistas del Banco con derecho á votar, que concurran á sus reuniones ó por medio de sus representantes legítimos. La Asamblea General, constituida con arreglo á los presentes estatutos, representa la totalidad de los accionistas.
Art. 47. Tienen derecho á votar en la Asamblea General, los accionistas que posean al ménos veinte acciones, excepto cuando deba tratarse en la asamblea alguno de los asuntos que en seguida se expresan, en cuyo caso, todos los accionistas tendrán un voto por cada acción.
I. Solicitar la reforma del contrato de concesión.
II. Modificar ó adicionar los presentes estatutos.
III. Aumentar el Capital Social.
IV. Aumentar el periodo de duración de la Sociedad.
V. Acordar la disolución anticipada de la misma.
Art. 48. La Asamblea General no podrá funcionar validamente, sino cuando estén representadas más de la mitad de las acciones emitidas. Si esto no se consiguiere á la primera convocatoria, se repetirá ésta y la reunión será válida cualquiera que sea el número de concurrentes y de acciones que representen, con tal de que no se traten más asuntos que los indicados en la primer convocatoria y con excepción de los fijados en el articulo anterior.
Art. 49. Los accionistas, ya sea que residan en la República ó en el extrangero, tienen derecho de hacerse representar por medio de apoderado, que deberá ser también accionista, si no desempeña el poder general del interesado. Los tutores, albaceas y síndicos, tendrán la representación de las acciones que pertenezcan á sus respectivas administraciones.
Art. 50. Para tener derecho de asistir á las Asambleas Generales, los accionistas deberán comprobar su acción á satisfacción de la Junta Directiva ó de la dirección; la Asamblea General se reunirá ordinariamente cada año en el domicilio del Banco donde lo acuerde la Junta Directiva, entre el 1º de Enero y el 1º de Abril. Además, habrá reuniones extraordinarias de la Asamblea General, siempre que lo crea conveniente la Junta Directiva y cuando lo pidan los dueños, al ménos de la tercera parte de las acciones emitidas, fijando el asunto ó asuntos sobre que haya de deliberar la Asamblea.
Art. 51. Las convocatorias para las Asambleas Generales ordinarias ó extraordinarias, deberán publicarse por lo ménos veinte días antes de la fecha en que deban tener lugar; en los periódicos donde se publican los cortes mensuales de Caja del Banco, y éstas indicarán los asuntos que deban tratarse en la Asamblea.
Art. 52. Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva, quien elejirá entre los accionistas dos escrutadores y un Secretario, cuyo nombramiento someterá á la ratificación de la Asamblea.
Art. 53. El Presidente es el encargado de dirijir los debates de la Asamblea, á cuyo efecto se Ie confieren todas las facultades y poderes necesarios.
Art. 54. Las votaciones serán económicas á ménos que dos ó mas accionistas pidan que sean nominales ó así lo acuerde el Presidente. Las resoluciones de la Asamblea, se tomarán por mayoría de votos de los presentes, computándose un voto por cada veinte acciones, con excepción de los casos en que se trate de alguno de los asuntos que expresa el articulo 47, en que las proposiciones relativas no se entenderán aprobadas, sino cuando reúnan en su favor las dos tercias partes de los votos presentes, computados conforme lo prescribe el expresado articulo 47.
Art. 55. La Asamblea General ordinaria, examinará y aprobará las cuentas y balances correspondientes al año anterior. Igualmente nombrará cada dos años las personas que deban sustituir a los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva.
Art. 56. Los nombramientos de personas se harán en la forma quo acuerde la Asamblea, á propuesta de Presidente y serán en escrutinio secreto, siempre que lo pidan dos ó más accionistas.
Art. 57. Las resoluciones de la Asamblea General tomadas por el número de votos que exigen estos estatutos, obligan á todos los accionistas aun disidentes ó ausentes.
Art. 58. La Asamblea General resolverá definitivamente y sin ulterior recurso, cualquier asunto relativo á la Sociedad, quo se le someta con ese fin, quedando autorizada la Junta Directiva por sólo ese hecho, para tomar los acuerdos, dictar las providencias y hacer las gestiones necesarias para ejecutar lo resuelto por la Asamblea.
Art. 59. Las resoluciones de las Asambleas Generales se asentarán en actas que serán extendidas en un Libro especial y que firmarán el Presidente, los Escrutadores y el Secretario.

TITULO IX.
De la disolución y liquidación de la Sociedad.

Art. 60. En caso de perderse la mitad del Capital Social, la Asamblea General será convocada desde luego para resolver si ha lugar á proceder á la disolución anticipada de la Sociedad.
Art. 61. Al espirar el plazo de la Sociedad, ó en caso de disolución anticipada, la Asamblea General á propuesta de la Junta Directiva, arreglará el modo de liquidar y nombrará los liquidatarios de entre los accionistas, fijándoles el término y las bases que estime convenientes.
Art. 62. Durante el curso de la liquidación, continuarán los poderes de la Asamblea del mismo modo que durante la existencia de la Sociedad y tendrá especialmente el derecho de aprobar ó rechazar los cuentas de liquidación.

TITULO X.
De los litigios y reclamaciones.

Art. 63. Cualquiera diferencia que pueda suscitarse con la Sociedad, se someterá á la resolución de los Tribunales competentes en la República.
Art. 64. Ningún socio accionista en lo particular, tiene derecho de dirijir reclamaciones ó demandas contra la Junta Directiva, ó alguno de sus miembros, por lo que se relacione con el interés de la Sociedad, sino que será necesaria la resolución de la Asamblea General, para que á nombre de ella se deduzcan, por la persona ó personas que nombren de entre los accionistas.

TITULO Xl.
Transitorios.

Art. 65. Como en la escritura de Sociedad han quedado nombradas las personas que han de formar la primera Junta Directiva de la Sociedad, los comisarios y el Director del Banco, éstos comenzarán á ejercer sus funciones, desde que los presentes estatutos sean aprobados por la Secretaria de Hacienda.
Art. 66. Terminado el periodo, para el cual han sido nombradas las personas que desempeñarán los cargos á que se refiere el artículo anterior, cesarán en sus funciones y se renovarán de acuerdo con las disposiciones de los presentes estatutos,

Chihuahua, Mayo 15 de 1889.

POR TOMAS MACMANUS,
IGN. MACMANUS.